1. Introducción
En las operaciones de compraventa de empresas, suele ser frecuente que se acuerde que una parte del precio sea variable en función del desempeño futuro del negocio adquirido.
A esta estructura del precio se le conoce más comúnmente como earn-out o precio contingente. El earn-out1 consistirá en un precio que vendrá determinado en la medida en que ocurran determinados sucesos futuros o se cumplen ciertas condiciones, por ejemplo, en función de la evolución de los resultados de la compañía adquirida en un periodo concreto de años.
El earn-out se suele dar en aquellos casos en que el vendedor considera que, de acuerdo con sus proyecciones, el valor de su compañía es más alto que el precio que le ofrece el comprador. En estos casos, el earn-out será una cantidad adicional que se pagará posteriormente por el comprador en un plazo determinado -generalmente de uno a tres años- siempre y cuando (y esto es lo importante) se cumplan una serie de hechos contingentes futuros inciertos y posibles sobre los que el vendedor no tiene ningún control2 .
Así, en el supuesto en que finalmente se cumplan estos hechos, el vendedor recibirá unas cantidades adicionales al precio inicial. Estos hechos pueden ser, por ejemplo, que el EBITDA dentro de dos años llegue a un determinado importe. En el caso en que no se cumplan estos hechos, el vendedor no tendrá derecho a este precio variable adicional.
Generalmente, en el marco de la compraventa de empresas, el vendedor suele transmitir las acciones o participaciones de la sociedad o sociedades que desarrollan la actividad empresarial. En este contexto, el earn-out se pagará -si se cumplan los hechos que determinan su devengo- como un mayor precio de esas acciones o participaciones vendidas.
En el presente documento, vamos a analizar, desde la perspectiva del vendedor, la tributación del earn-out cuando se transmite acciones o participaciones de sociedades. Ya anticipamos que las implicaciones fiscales variarán, además, en función de si el vendedor es una persona física o jurídica.
2. Tributación del earn-out por parte del vendedor persona jurídica
En el supuesto en que el vendedor sea una persona jurídica, la tributación del earn-out vendrá determinada por lo dispuesto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS).
En concreto, la LIS, en su artículo 10 de la LIS3 , señala que la base imponible se determinará de acuerdo con el resultado contable. La norma fiscal remite, pues, al Plan General de Contabilidad (en adelante, PGC) y a otras normas legales a la hora de determinar la renta fiscal.
Por ello, a la hora de fijar la tributación del earn-out o precio contingente, es preciso analizar, en primer lugar, su tratamiento contable, esto es, cuándo y por cuanto se debe registrar el ingreso contable correspondiente al mismo.
A. Tratamiento contable
De acuerdo con el PGC, desde la perspectiva del vendedor, no se deberá registrar ningún tipo de ingreso si no se puede determinar de una manera fiable su importe. Esto es así debido a que el PGC señala, en el apartado 5.3 de la primera parte “Marco Conceptual de Contabilidad”, que:
“3. El reconocimiento de un ingreso tiene lugar como consecuencia de un incremento de los recursos de la empresa, y siempre que su cuantía pueda determinarse con fiabilidad.”
En este sentido, la Norma de Registro y Valoración 14.2 del PGC establece que sólo se contabilizarán los ingresos procedentes de la venta de bienes cuando se cumplan todas las condiciones detalladas en la referida norma. A este respecto, uno de los requisitos es que el importe de los ingresos pueda valorarse con fiabilidad.
Lo anterior tiene una importancia sustantiva en relación con el registro del ingreso contable del earn-out. Así, si el earn-out o precio contingente puede determinarse con fiabilidad en el momento de la venta de las participaciones, el vendedor deberá registrar un ingreso contable por el mismo.
No obstante, en la mayoría de las ocasiones, el devengo del earn-out dependerá, precisamente, de hechos futuros inciertos y posibles que, per se, determinan que no pueda determinarse con fiabilidad el precio a pagar. De este modo, habrá que analizar y efectuar una valoración de cada caso para concluir si se puede o no determinar con fiabilidad este ingreso.
Para poder entender que se considera determinar con fiabilidad, es recomendable acudir a la Norma Internacional de Información Financiera 3 Combinaciones de negocios (en adelante, NIIF 3) y a la Norma Internacional de Contabilidad número 37 (en adelante, NIC 37).
En concreto, la NIC 37 define activo contingente como «un activo de naturaleza posible derivado de sucesos pasados cuya existencia solo se confirmará si tienen o no tienen lugar en el futuro uno o más sucesos inciertos que no están enteramente bajo el control de la entidad».
El apartado 34 de la NIC 37 señala que “los activos contingentes se declararán según lo previsto en el párrafo 89 cuando sea probable una entrada de beneficios económicos.”
De acuerdo con lo anterior, se deberá registrar en el momento de la transmisión el ingreso contable correspondiente al precio contingente cuando sea probable la entrada de beneficios.
La cuestión a determinar es ¿cuándo se puede considerar desde un punto de vista contable que es probable que se produzcan unos sucesos futuros e inciertos? Según la NIC 37, cuando exista más de un 50% de probabilidades de que se sucedan. En concreto, según su apartado 23, la salida de recursos u otro suceso cualquiera se considerará probable siempre que haya mayor probabilidad de que se produzca que de que no se produzca.
Así, de conformidad con la NIC 37, cuando exista más de un 50% de probabilidad de que se produzcan uno los sucesos que condicionan el earn-out, el vendedor, en principio, debería registrar un ingreso contable.
De este modo, como ya veníamos apuntando, nos podemos encontrar con dos escenarios en el momento de la venta:
- a) Que se pueda determinar con fiabilidad el precio contingente.
- b) Que no se pueda determinar con fiabilidad el precio contingente.
Cada uno de estos escenarios tendrá implicaciones contables específicas.
a) El precio contingente sí puede determinarse de manera fiable en la fecha de la venta de las participaciones
En este primer caso -en el momento de la venta se puede determinar con fiabilidad el precio contingente- el vendedor deberá registrar el earn-out como una contraprestación contingente.
En este sentido se manifiesta el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en adelante, ICAC), en la consulta 5 BOICAC 137/2024, al señalar que “la cláusula “earn out” a la que alude el consultante debe calificarse como una contraprestación contingente que se incorpora al patrimonio del vendedor en la fecha en que se produce la baja de las participaciones.”
Así, en el supuesto en que se pueda determinar con fiabilidad el precio contingente en el momento de la venta, el vendedor deberá registrar el activo contingente por su valor razonable de acuerdo con la Norma de Registro y Valoración 9ª del PGC, imputando la diferencia con el valor de adquisición en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Según la citada consulta 5 BOICAC 137/2024, la valoración por su valor razonable originará un incremento de la ganancia o una reducción de la pérdida derivada de la baja de las participaciones que deberá reflejarse en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Con posterioridad a la venta, el activo contingente se seguirá valorando a valor razonable. Cualquier variación del mismo desde el momento de la venta hasta el devengo definitivo del earn-out se registrará como ganancia o pérdida en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Veamos un ejemplo:
La Sociedad A posee el 100% de la sociedad B. A compró la sociedad B en 2003 por 5.000.000 euros.
A vende a la entidad Z el 80% de las participaciones de B por 10.000.000 euros en octubre de 2024. El precio está determinado de acuerdo con el EBITDA de 2023 habiendo utilizado un “locked-box” como mecanismo de ajuste de precio. El precio se pagará en el momento de la venta.
Asimismo, A acuerda con el comprador Z que, si el EBITDA de B supera -finalizado el año 2024- 2.000.000 euros, recibirá un earn-out o precio contingente de 1.000.000 euros. Si el EBITDA alcanza 2.200.000 euros, el precio contingente será de 1.100.000 euros.
El comprador que controla la sociedad B al tener el 80%, notificará al vendedor cuál habrá sido el EBITDA de la sociedad B en el plazo de 15 días desde que el auditor de cuentas entregue su informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.
El EBITDA a 30 de septiembre 2024 -días previos a la venta- superó ya el importe de 2.100.000 euros. El vendedor considera que existe casi la certeza de que a 31 diciembre de 2024 se va a cumplir el suceso que devengará el earn-out.
El comprador notifica el 25 de abril de 2025 (15 días después de la entrega del informe de auditoría) al vendedor que el EBITDA de la sociedad B ha superado, finalmente, a 31 de diciembre de 2024 los 2.200.000 euros y procede, por tanto, a su pago. El importe del precio contingente asciende a 1.100.000 euros.
Los asientos a realizar por el vendedor en octubre de 2024 (fecha de la venta) serán los siguientes:
• A 31 de diciembre de 2024, por el devengo del importe final del earn-out
• Por la el cobro del earn-out o precio contingente a 25 de abril de 2025:
b) El precio contingente no puede determinarse de manera fiable en la fecha de la venta de las participaciones
Por otro lado, si en el momento de la venta no se pudiera determinar de forma fiable el importe del earn-out (que suele ser lo habitual), no se deberá contabilizar ningún ingreso o pérdida contable por la parte correspondiente del mismo.
En el momento en que se pueda determinar con fiabilidad que se van a cumplir los sucesos que condicionan el earn-out, el vendedor deberá registrar el precio contingente valorado al coste (que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada según la Norma de Registro y Valoración 9ª apartado 2.4.1. del PGC).
En este sentido, se manifiesta el ICAC, en la citada consulta 5 BOICAC 137/2024 cuando señala que: “(…) la contraprestación contingente se clasificará como un activo valorado al coste (…)”.
Ejemplo:
La Sociedad A posee el 100% de la sociedad B. A compró la sociedad B en 2003 por 5.000.000 euros.
En abril de 2024, A vende a la entidad Z el 80% de las participaciones de B por 10.000.000 euros. El precio está determinado de acuerdo con el EBITDA de 2023 habiendo utilizado un “locked-box” como mecanismo de ajuste de precio. El precio se pagará en el momento de la venta.
Asimismo, A acuerda con el comprador Z que, si el EBITDA de B supera -finalizado el año 2024- 2.000.000 euros, recibirá un earn-out o precio contingente de 1.000.000 euros. Si el EBITBA alcanza 2.200.000 euros, el precio contingente será de 1.100.000 euros.
El comprador que controla la sociedad B al tener el 80%, notificará al vendedor cuál habrá sido el EBITDA de la sociedad B en el plazo de 15 días desde que el auditor de cuentas entregue su informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.
El EBITDA a 31 de marzo de 2024 era de 280.000 euros. El vendedor considera, en el momento de la venta de las participaciones, que no se puede determinar con fiabilidad que se vaya a cumplir el suceso que devengará el earn-out.
El comprador notifica el 25 de abril de 2025 (15 días después de la entrega del informe de auditoría) al vendedor que el EBITDA de la sociedad B ha superado, finalmente, a 31 de diciembre de 2024 los 2.200.000 euros y procede, por tanto, a su pago. El importe del precio contingente asciende a 1.100.000 euros.
• Por la contabilización de la venta de las participaciones en el momento de la venta:
A diferencia del ejemplo anterior, no procede registrar por el earn-out en el momento de la venta de las participaciones (en este caso, abril de 2024) ningún asiento contable dado que no se puede determinar con fiabilidad su devengo.
• A 31 de diciembre de 2024, al haberse alcanzado el EBTIDA de 2.200.000 y cumplirse, por tanto, el suceso que determina el earn-out, se efectuará el siguiente asiento:
Por su parte, el PGC señala que, en el contenido de la memoria, la entidad deberá indicar en el apartado 19º lo siguiente:
“d) Hasta que la entidad cobre, enajene o pierda de cualquier otra forma el derecho a un activo por una contraprestación contingente, o hasta que la entidad liquide un pasivo derivado de una contraprestación contingente o se cancele el pasivo o expire, se señalarán todos los cambios en los importes reconocidos incluyendo las diferencias que surjan en la liquidación, todos los cambios en el rango de resultados posibles sin descontar y sus razones de cambio, y las técnicas de valoración para valorar la contraprestación contingente.”
Por tanto, una vez que los sucesos futuros que condicionan el earn-out o precio contingente se cumplan, el vendedor deberá contabilizar el ingreso, cuyo devengo se producirá en el ejercicio en que se hayan dado esos sucesos futuros e inciertos.
B. Tratamiento fiscal
De acuerdo con lo anterior y el artículo 10.3 de la LIS, en el momento en que se registre por parte del vendedor el ingreso contable del earn-out, se pondrá de manifiesto el ingreso fiscal, generándose en su caso un beneficio o renta fiscal.
Tal y como hemos visto anteriormente, el ingreso contable del earn-out y su correlativo ingreso fiscal se producirá en función de que el mismo pueda determinarse o no de forma fiable en el momento de la venta.
Así, si a la fecha de la venta de las participaciones se puede determinar de manera fiable el earn-out o precio contingente, se devengará el ingreso contable y también la renta fiscal correspondiente.
En este supuesto, si se registra el ingreso contable, el ingreso fiscal se devengará también a menos que el pago de ese precio contingente se haya fijado en un plazo superior a un año desde que se efectuó la transmisión de las participaciones.
En tal caso, el artículo 11.4 de LIS prevé lo siguiente:
“En el caso de operaciones a plazos o con precio aplazado, las rentas se entenderán obtenidas proporcionalmente a medida que sean exigibles los correspondientes cobros, excepto que la entidad decida aplicar el criterio del devengo.
Se considerarán operaciones a plazos o con precio aplazado, aquellas cuya contraprestación sea exigible, total o parcialmente, mediante pagos sucesivos o mediante un solo pago, siempre que el período transcurrido entre el devengo y el vencimiento del último o único plazo sea superior al año.
En caso de producirse el endoso, descuento o cobro anticipado de los importes aplazados, se entenderá obtenida, en dicho momento, la renta pendiente de imputación. (…).”
De acuerdo con lo anterior, el beneficio fiscal correspondiente al earn-out se producirá a medida que se vaya cobrando, aplicándose fiscalmente un criterio “de exigibilidad” excepto que el obligado tributario opte por aplicar el criterio de devengo.
No obstante, en el supuesto en que no se pueda determinar con fiabilidad el earn-out a la fecha de la venta, el ingreso contable y, por tanto, el ingreso fiscal no se devengará en ese momento.
Así, dado que no se ha contabilizado previamente el ingreso contable en el momento de la venta, no se dan los presupuestos para aplicar el “criterio de exigibilidad” de las operaciones de precio aplazado previsto en el artículo 11.4 de la LIS.
En este sentido se manifiesta la Dirección General de Tributos de forma reiterada en sus consultas vinculantes. En concreto, en su consulta vinculante V0811-08, el precio contingente no tiene la consideración de precio aplazado:
“En el caso planteado, las cláusulas establecidas en el contrato establecen, junto con una cantidad inicial cerrada y cierta, un precio variable condicionado a unos hechos contingentes futuros inciertos y posibles sobre los que la entidad consultante no parece tener ningún control y que, de manifestarse, ello determinaría el derecho a percibir unas cantidades adicionales que generaría una renta imputable a los periodos impositivos en los que se produzcan tales hechos, por cuanto en dichos periodos, según manifiesta la consultante, se entiende devengado a efectos contables el ingreso, lo que supone que no sea una renta obtenida en el momento de la transmisión dado que no se ha devengado y, por tanto, no puede entenderse que sea un precio aplazado a efectos del artículo 19.4 del TRLIS (actual 11.4 LIS).”
También la consulta vinculante V2772-15, 25 de septiembre, se manifiesta en el mismo sentido:
“Por lo que se refiere a la parte del precio que percibirá la consultante si se cumplen determinadas circunstancias, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19.4 del TRLIS transcrito, se ha de considerar si la operación planteada es realmente una venta con precio aplazado a efectos de lo previsto en dicho precepto. Al respecto, las operaciones con precio aplazado son aquellas en las que el precio es cierto en el momento de realizarse la transmisión y, por tanto, la renta se considera devengada, de manera que aun cuando dicha renta esté contabilizada en el ejercicio en que tiene lugar la operación, sin embargo, a efectos fiscales se difiere la integración de aquella renta en la base imponible hasta el momento en que se percibe el precio aplazado generador de aquella renta.
En el caso objeto de consulta se señala que el precio de la venta se percibe en dos plazos de 18 meses y cuatro años, y el resto en se encuentra condicionados a que rendimiento derivado de un determinado contrato no resulte ser inferior en los dos años siguientes a la transacción al obtenido en el año inmediatamente anterior a la misma.
De la información facilitada en el escrito de consulta parece deducirse que el cobro del importe a percibir en este dependerá de unos hechos contingentes futuros inciertos y probables que, de manifestarse, determinaría el derecho a percibir una cantidad adicional que generaría una renta imputable al periodo impositivo en el que se produzcan tales hechos, lo que supone que no sea una renta obtenida en el momento de la transmisión y, por tanto, no puede entenderse que sea un precio aplazado a efectos del artículo 19.4 del TRLIS.”
En este mismo sentido se manifiesta también la Dirección General de Tributos, consulta vinculante V2190-21, de 30 de julio al señalar que:
“(…) las operaciones con precio aplazado son aquellas en las que el precio es cierto en el momento de realizarse la transmisión y, en consecuencia, la renta se considera devengada. Sin embargo, aun cuando dicha renta esté contabilizada en el ejercicio en que tiene lugar la operación, su integración en la base imponible se difiere, a efectos fiscales, hasta el momento en que se percibe el precio aplazado generador de aquella renta.
(…) De la información facilitada en el escrito de consulta parece deducirse que los importes a percibir en esos plazos (anualidades) dependerán de unos hechos contingentes futuros, inciertos o probables que, de manifestarse, determinarán el derecho a percibir unas cantidades adicionales que generarán una renta imputable al periodo impositivo en el que se produzcan tales hechos, lo que hace que no sea una renta obtenida en el momento de la transmisión y, por tanto, no pueda entenderse que sea un precio aplazado a efectos de lo dispuesto en el artículo 11.4 de la LIS.”
Continúa la misma consulta señalando, además, que:
“En este sentido, el artículo 11.1 de la LIS establece:
“1. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones o hechos económicos se imputarán al período impositivo en que se produzca su devengo, con arreglo a la normativa contable, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro, respetando la debida correlación entre unos y otros.”
De conformidad con lo anterior, en la medida en que la operación planteada no puede entenderse como una operación a plazos o con precio aplazado, resultará de aplicación el criterio de imputación temporal establecido por la norma contable, esto es, el criterio de devengo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 11.1 de la LIS, anteriormente reproducido.”
De acuerdo con lo anterior, en el supuesto en que el earn-out no pueda determinarse con fiabilidad en la fecha de la venta, únicamente se podrá imputar el ingreso contable y fiscal en el momento en que se cumplan hechos futuros e inciertos que den lugar al devengo del precio contingente.
En este caso, el beneficio o renta fiscal que se ponga de manifiesto como consecuencia del devengo del precio contingente podrá estar exenta siempre que se trate de participaciones de sociedades y se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 21 de la LIS4.
En este caso, la renta fiscal que se ponga de manifiesto por el registro contable del earn-out estará exenta en el Impuesto sobre Sociedades en un 95%5 .
4. Tributación del earn-out por parte de vendedor persona física
La tributación de la ganancia patrimonial para el vendedor persona física puesta de manifiesto por el earn-out tiene un tratamiento diferente en el IRPF en comparación con lo dispuesto en el Impuesto sobre Sociedades.
Así, a diferencia de lo que sucede en el Impuesto sobre sociedades -en el que si no se puede determinar de manera fiable el earn-out en la fecha de la venta, no tiene la consideración de ingreso fiscal-, en IRPF, en cambio, sí tendrá la consideración de renta en cualquier caso.
De este modo, en la fecha de la venta, con independencia de que no se pueda determinar de forma fiable el earn-out, la persona física deberá estimar su importe e imputárselo como una ganancia patrimonial en el mismo ejercicio en que se realizó la venta de las participaciones, a menos que, como veremos, el contribuyente pueda aplicar la regla temporal de operaciones a plazos prevista en el artículo 14.2 LIRPF.
De este modo, la persona física tendrá una ganancia patrimonial por la parte correspondiente al earn-out o precio contingente de acuerdo con la estimación que haya realizado, debiendo tributar e ingresar el importe correspondiente a esa ganancia patrimonial.
En concreto, el artículo 37.1.b) LIRPF señala que, en los casos de transmisión de participaciones o acciones no cotizadas:
“(…), la ganancia o pérdida se computará por la diferencia entre su valor de adquisición y el valor de transmisión.
Salvo prueba de que el importe efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el valor de transmisión no podrá ser inferior al mayor de los dos siguientes:
El valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos resultante del balance correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto.
El que resulte de capitalizar al tipo del 20 por ciento el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto. A este último efecto, se computarán como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, excluidas las de regularización o de actualización de balances.”
En el caso del earn-out, la totalidad de su importe tendrá la consideración de mayor ganancia patrimonial tributando como renta del ahorro hasta un tipo de gravamen máximo del 30%.
Si con posterioridad, el importe final del earn-out difiere de la cantidad inicialmente estimada, el contribuyente deberá regularizarlo; en el supuesto en que el importe final sea superior, deberá presentar una declaración complementaria; si este importe final fuese inferior, deberá presentar una solicitud de devolución de ingresos indebidos.
Como consecuencia de lo anterior, encontramos otra diferencia destacable respecto al Impuesto sobre Sociedades: dado que siempre es una renta fiscal, el earn-out puede tener la consideración de operación a plazos en el IRPF (siempre que se cumplan los requisitos del artículo 14.2.d) LIRPF) aunque no se pueda determinar su importe de una forma fiable en la fecha de la venta.
En este sentido, al tener la ganancia derivada del earn-out la consideración de renta fiscal imputable para el vendedor persona física, ésta puede entonces acogerse al criterio de exigibilidad previsto en la LIRPF.
En concreto, el artículo 14.2.d) LIRPF indica que:
“En el caso de operaciones a plazos o con precio aplazado, el contribuyente podrá optar por imputar proporcionalmente las rentas obtenidas en tales operaciones, a medida que se hagan exigibles los cobros correspondientes. Se considerarán operaciones a plazos o con precio aplazado aquellas cuyo precio se perciba, total o parcialmente, mediante pagos sucesivos, siempre que el período transcurrido entre la entrega o la puesta a disposición y el vencimiento del último plazo sea superior al año.”
Así, si el cobro total o parcial del earn-out está previsto a más de un año desde la fecha de la venta, el vendedor podrá optar por aplicar la imputación temporal prevista en el citado artículo 14.2.d) LIRPF.
En este mismo sentido se manifiesta la Dirección General de Tributos en sus consultas V0424-20, de 24 de febrero y V2644-22, de 27 de diciembre:
“En el supuesto planteado por los consultantes, a los efectos de calcular la ganancia patrimonial consecuencia de la enajenación de las acciones, se conoce el valor de adquisición, pero el valor de transmisión no está prefijado puesto que una parte del mismo depende de unos parámetros variables desconocidos en el momento mismo de la enajenación.
En consecuencia, los consultantes deberán realizar una estimación de cuál considera que vaya a ser el precio definitivo y total de transmisión, de modo que, si opta por imputar la ganancia en el periodo impositivo correspondiente a la transmisión, presentará, de acuerdo con esa estimación, su declaración por dicho periodo impositivo. Si en posteriores ejercicios la cuantía que recibe del comprador, correspondiente a la parte indeterminada del precio de la venta, difiere de la estimación anual previamente realizada, se deberá practicar la regularización consiguiente, bien mediante la presentación de una declaración complementaria, con los correspondientes intereses de demora, bien rectificando la autoliquidación presentada.
No obstante, dado que nos encontramos ante un caso de operación con precio aplazado, en la medida en que el precio se recibe parcialmente mediante pagos sucesivos, transcurriendo más de un año desde la transmisión hasta el pago del último plazo, los consultantes podrán acogerse al método de imputación temporal descrito en el artículo 14.2 d) de la LIRPF, imputando las rentas obtenidas a medida que se realicen los correspondientes cobros.”
De acuerdo con lo anterior, el vendedor persona física podrá imputar proporcionalmente la ganancia patrimonial derivada del earn-out o precio contingente con independencia de que el mismo se pueda determinar de manera fiable.
Por último, al optarse por la imputación temporal en función de la exigibilidad del cobro, si posteriormente no se cumplen los hechos que determinan el devengo del precio contingente, el contribuyente deberá de rectificar la autoliquidación del periodo impositivo en el que se efectuó la venta, dado que el valor de adquisición consignado inicialmente, al ser objeto de redistribución, se incrementará.
- Según la Norma Internacional de Información Financiera 3, Combinaciones de negocios, la contraprestación contingente es, generalmente, una obligación de la adquirente de transferir activos adicionales o participaciones en el patrimonio a los anteriores propietarios de una adquirida como parte de un intercambio para obtener el control de ésta si ocurren determinados sucesos futuros o se cumplen ciertas condiciones.
- No hay que confundir el earnout con el mecanismo de “completion accounts”, en el que el precio fijo determinado por las partes tiene naturaleza provisional y se modificará en función de la valoración final de la compañía a fecha de cierre. Este mecanismo de “completion accounts”, junto al locked box, son los dos principales mecanismos de ajuste de precio que se suele usar en una operación de M&A.
- Articulo 10.1 LIS: “En el método de estimación directa, la base imponible se calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los preceptos establecidos en esta Ley, el resultado contable determinado de acuerdo con las normas previstas en el Código de Comercio, en las demás leyes relativas a dicha determinación y en las disposiciones que se dicten en desarrollo de las citadas normas.”
- No obstante, en el supuesto de venta de participaciones por parte de su matriz, es importante tener en cuenta la forma de constitución de esta última. En el supuesto en que se haya constituido la matriz-holding como consecuencia de un canje de valores o aportación no dineraria realizada por personas físicas, la Administración tributaria podría cuestionar, en función de las circunstancias que concurran, la aplicación de la exención del articulo 21 LIS y eliminar esa ventaja fiscal. Para más información, rbtl.es/articulo/paper-eliminacion-ventaja-fiscal-regimen-feac-constitucion-holding
- El articulo 21.10 LIS establece que: “El importe de los dividendos o participaciones en beneficios de entidades y el importe de la renta positiva obtenida en la transmisión de la participación en una entidad y en el resto de supuestos a que se refiere el apartado 3 anterior, a los que resulte de aplicación la exención prevista en este artículo, se reducirá, a efectos de la aplicación de dicha exención, en un 5 por ciento en concepto de gastos de gestión referidos a dichas participaciones.”